在传说中的年代，黄金骑士团在斩妖除魔后留下了一百年后双月同蚀时，世间会出现如他们一般的英雄的预言……时光荏苒，莫恩王国有两位性格迥异的王子，王位继承者法拜斯（詹姆斯•爱德华多•弗兰科 James Edward Franco 饰）英雄善战，深孚众望；二王子泰德斯（丹尼•麦克布耐德 Danny McBride 饰）则擅长搞砸任何任务，并且因长久以来人们对他的忽视而心生不满，满腹牢骚。法拜斯王子在讨伐邪恶法师“毒蜥”时救回了被常年囚禁的少女贝拉多娜（佐伊•丹斯切尔 Zooey Deschanel 饰），并计划与后者成婚，毒蜥赶到婚礼现场将贝拉多娜掳走以完成生下巨龙的仪式。法拜斯带着颇不情愿的泰德斯踏上了二度救回贝拉多娜的征途，根据传说，取得独角兽之剑是他们战胜毒蜥的唯一机会……...
距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得异常艰险。他们躲过了苍白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰）和矮人们先是遭到巨大蜘蛛的袭击，随后又被精灵王子莱戈拉斯（奥兰多·布鲁姆 Orlando Bloom 饰）及其木精灵同伴捕获。比尔博急中生智，利用魔戒救出伙伴，继而引发了木精灵、半兽人和矮人远征军之间精彩纷呈的三方会战。借助巴德（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）的帮助，疲惫的矮人们暂时落脚长湖镇。近在咫尺的孤山城堡，沉睡在财宝中的巨龙即将醒来……...
