作为一个电影公司的制片人，Griffin Mill（蒂姆·罗宾斯 Tim Robbins 饰）每天要从无数的剧本里面挑选极少的几部拍成电影。他最近的日子不太好过，先是Larry Levy（彼得·盖勒 Peter Gallagher饰）和他竞争日益激烈，然后又是不断收到匿名的恐吓信，让他忐忑不安。他怀疑是某个被他拒绝了的编剧所为。他把怀疑集中到一个叫David Kahane的编剧身上，于是他在电影院找到David并和他一起来到酒吧。后来两人竟争吵起来，在停车场甚至发展成打斗。在打斗中，David不慎摔下下水道身亡，Griffin只能将其伪装成是被抢劫身亡的样子。作为最后一个见到David的人，Griffin成了警方的嫌疑人，更让他恐惧的是，他还是收到匿名的恐吓信，甚至在他的车上发现了一条蛇......接下来，Griffin该怎么玩这个游戏？...
波士顿南部的马萨诸塞州黑社会势力极为猖獗，其中最大的团伙要数弗兰克（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）执掌的爱尔兰黑帮。警方为了剿灭他们，决定派警校毕业生比利（莱昂纳多•迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）潜伏其中做卧底。警官的冷嘲热讽，让曾有过底层生活的比利甚为不爽，他曾希望做堂堂正正的警察，但是在强压之下也只得服从命令，在经过烧杀抢掠的洗礼后，他赢得了弗兰克的信任。与此同时，同是毕业生的科林（马特•达蒙 Matt Damon饰）因为缉私有功，获得了上级的嘉奖，并且正在跟心仪女友筹备婚事。而实际上，他是弗兰克安插到警队的一枚棋子，两人勾结牟取私利。警匪先后发现存在内鬼，一场猫鼠博弈由此展开……...
