波士顿南部的马萨诸塞州黑社会势力极为猖獗，其中最大的团伙要数弗兰克（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）执掌的爱尔兰黑帮。警方为了剿灭他们，决定派警校毕业生比利（莱昂纳多•迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）潜伏其中做卧底。警官的冷嘲热讽，让曾有过底层生活的比利甚为不爽，他曾希望做堂堂正正的警察，但是在强压之下也只得服从命令，在经过烧杀抢掠的洗礼后，他赢得了弗兰克的信任。与此同时，同是毕业生的科林（马特•达蒙 Matt Damon饰）因为缉私有功，获得了上级的嘉奖，并且正在跟心仪女友筹备婚事。而实际上，他是弗兰克安插到警队的一枚棋子，两人勾结牟取私利。警匪先后发现存在内鬼，一场猫鼠博弈由此展开……...
1994年十月，三个电影学院的学生——迈克（Michael C. Williams 饰），希瑟（Heather Donahue 饰）和乔什（Joshua Leonard 饰）前往马里兰州的布莱尔小镇，拍摄一部关于女巫布莱尔的纪录片，然而在拍摄过程中三人全部失踪。人们在一年以后，发现了他们留下的电影胶片，记录了他们失踪前发生的一切……
在布莱尔小镇上，长久以来流传着关于杀害孩子的女巫布莱尔的传说，这里集中的儿童墓地，还有小镇上几乎人尽皆知的古老故事，都印证着女巫的存在。迈克等三名同学，在一个平静的周日展开了对布莱尔故事的追索，可是在他们深入密林的同时，诅咒也开始降临在他们头上。</p>...
