“水妖”的传说在西方家喻户晓，据说那是一群住在海、河或森林中的美丽少女。一栋公寓的门卫克里夫兰（保罗·吉亚玛提 Paul Giamatti 饰）在夜里巡逻时，发现在游泳池里有一位少女，他救她出来，得知她名叫斯托丽（布莱丝·达拉斯·霍华德 Bryce Dallas Howard 饰），原来就是传说中的水妖，正在被怪兽追逐。为了帮助斯托丽回到原来的世界，克里夫兰找来许多大厦住户帮助，也慢慢爱上了这个与众不同的女孩，可惜时间紧迫，斯托丽在这个世界耽搁越久，越会惹来怪兽袭击，甚至开始威胁这个世界人们的生命……...
由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……...
大盗方托马斯（让·马莱 Jean Marais 饰）易容潜入了拉谢里爵士（让-罗歇·科斯西蒙 Jean-Roger Caussimon 饰）家，向在那里聚会的一干富翁发出了杀人预告，方托马斯声称如果不能在预定的日期之前向他缴纳巨额的“生存税”，他就会一个接一个的将富翁们杀死。无奈之下，拉谢里爵士只得报了警。
记者方多（让·马莱 Jean Marais 饰）和警长瑞福（路易·德·菲耐斯 Louis de Funès 饰）是方托马斯的老对手了，他们一直想将后者捉拿归案，却屡屡遭其戏弄。警长一行人来到了拉谢里爵士家，可屡屡出现的只有警长能够看见的凶案现场让大家开始渐渐怀疑起警长的精神是否正常，而这一切都是方托马斯一手策划的阴谋。...
