安妮（桑德拉·布洛克 Sandra Bullock 饰）和杰克的恋情并未走到最后，失落的安妮决意不再与特警恋爱，现任男友亚历克斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）为爱情隐藏特警身份，但无奈还是暴露，于是携安妮前往加勒比海度假作为弥补。在他们的游轮上，潜藏着一名危险人物——设计轮船操作系统的工程师基格（威廉·达福 Willem Dafoe 饰），基格身患绝症却遭到解雇，他为了报复公司掌控了轮船的自动航行系统，在船内装满炸弹，船长只得与乘客弃船，危机关头，亚历克斯挺身而出，与安妮返回船上救助被困的乘客。在游轮冲向毁灭终点的同时，安妮又落入了基格之手……...
由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……...
艾本（约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰）是一名画家，靠着自己的勤奋和努力生存，然而，那个时代实在是太萧条了，所以艾本始终活在濒临破产的边缘。某日，画家偶然中遇见了一位名为珍妮（珍妮弗·琼斯 Jennifer Jones 饰）的女孩，艾本为珍妮画了一张速写，让他没有想到的是，这张速写被画廊老板相中，并交代他再画一些这样的画。...
