由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔•卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌——邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决……...
20世纪80年代，美丽的女大学生萨曼莎·休斯（乔塞琳·多纳休 Jocelin Donahue 饰）看上一间公寓，好心的女房东已经免去了麻烦的保证金，不过萨曼莎还是要为了每月的房租而努力。她从布告栏找到一份保姆的工作，当晚，萨曼莎的好友梅根（格蕾塔·葛韦格 Greta G erwig 饰）送她前往雇主家面试。梅根对这份工作颇有顾忌，而萨曼莎似乎急于赚钱，全不在意。
雇主乌尔曼夫妇住在荒郊野外的一幢老式别墅中，这里没有小孩需要照看，文森特·乌尔曼先生（汤姆·诺南 Tom Noonan 饰）要为他生病的母亲找一位护理人员。萨曼莎起初惴惴不安，但看在钱的份上她最终选择留在这里。而她将为这个选择后悔莫及……</p>...
