改编自张惠玲小说《身边的幸福(原名杠上开花)》，讲述一位母亲感动一座城市的故事。在武汉昙华林经营棋牌室的潘娇娇带着三个孩子过着平凡而又窘迫的生活。随着青年画家杨青的出现，她的生活被彻底打乱。无论是年龄还是家庭背景二人均相差甚远，但在不断的摩擦中，杨青爱上了豁达善良、魅力独具的潘娇娇，而当潘娇娇正准备迎接一场轰轰烈烈的爱情时，夺子之战拉开了序幕。直到此时，杨青和街坊、麻友才知道这里面有一个感天动地的大秘密……...

夜总会歌女朱莎娇（薛家燕 饰）爱上了港大学生祝展辉（郭峰 饰），朱莎娇的腹中更是怀上了后者的孩子。然而，祝展辉要前往纽约深造，朱莎娇只得独自生下女儿祝君好（佘诗曼 饰），抚养他长大。之后，善良朱莎娇又收留了好姐妹的儿子文初（张智霖 饰），无奈文初的嗓子被毒药烧坏，无法发声。...

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宫喜（张国立 饰）苦熬多年，眼看副科长要“扶正”，还没来的及高兴，家庭危机已悄然临近。妻子艾娇娇（王雅婕 饰）一个电话把他催回家，不问三七二十一就是一通数落，宫喜跪在地上擦地板，楞是没脾气。艾娇娇当年是校花级美女，身后的追求者不下一个加强连，但她谁也没看上，“下嫁”给了一文不名但胸怀大志的穷小子宫喜。经过多年机关的生活磨练，宫喜早没了当年的雄心和锐气，而事业上风声水起的艾娇娇越来越看不上平庸窝囊的宫喜，她提出了离婚，饱受压抑的宫喜同意离婚，但他提出儿子灯灯（崔璨 饰）饰）的抚养权归他.........

年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。...

年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。...

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